darsh
09-12-2014, 15:32
نشر بالجريدة الرسمية بعددها رقم 207 قرار مجلس إدارة الهيئة العامة للرقابة المالية بشأن قواعد وإجراءات تقسيم الشركات المقيد لها أوراق مالية بالبورصة المصرية. وأوضح شريف سامى رئيس هيئة الرقابة المالية وبحسب جريدة "اليوم السابع" أن ما تم نشره جاء بعد التعديلات التى تم استحداثها مؤخراً بالقرار 108 لسنة 2014 بشأن التقسيم، ويقصد به الفصل بين أصول أو أنشطة الشركة وما يرتبط بها من التزامات وحقوق ملكية فى شركتين منفصلتين أو أكثر.
ويكون التقسيم أفقيا متى كانت أسهم الشركات الناجمة عنه مملوكة لذات مساهمى الشركة قبل التقسيم وبذات نسب الملكية، ويكون رأسيا متى تم عن طريق فصل جزء من الأصول أو الأنشطة فى شركة جديدة تابعة ومملوكة للشركة محل التقسيم.وأضاف أنه فى الحالتين يكون تقسيم الأصول وما يخصها من التزامات على أساس القيمة الدفترية ما لم توافق الجهة الإدارية على أسلوب آخر للتقييم وفقًا للضوابط التى تحددها.
ويطلق على الشركة المستمرة بذات الشخصية الاعتبارية "الشركة القاسمة" وعلى كل شركة منفصلة عنها "الشركة المنقسمة". ويتم تنفيذ التقسيم بإصدار أسهم الشركة القاسمة فى ضوء صافى أصول الشركة بعد التقسيم، وذلك إما بتعديل عدد الأسهم أو القيمة الأسمية للسهم، وبإصدار أسهم جديدة للشركة المنقسمة فى ضوء ما يخصها من صافى أصول الشركة.
ونصت التعديلات على أن يتولى مجلس إدارة الشركة إعداد مشروع التقسيم التفصيلى وعلى الأخص الأصول والخصوم التى تخص الشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم للعرض على الجمعية العامة غير العادية مرفقاً به ما يلى: أسباب التقسيم، وأسلوب تقسيم الأصول والخصوم، والقيمة الاسمية لأسهم الشركات الناتجة عن التقسيم، ومشروع التقسيم التفصيلى وعلى الأخص الأصول والخصوم التى تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم، مرفقاً به تقرير برأى مراقب الحسابات.
وكذلك القوائم المالية الافتراضية للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة التى تم تقسيمها لمدة عامين قبل التقسيم، مرفقاً بها تقرير برأى مراقب الحسابات، ومشروع عقد التأسيس والنظام الأساسى للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم ومشروع تعديل مواد النظام الأساسى للشركة القاسمة.
بالإضافة إلى موقف الشركات الناتجة عن التقسيم من القيد أو استمرار القيد بالبورصة والإجراء الذى ستتخذه الشركة تجاه المساهمين المعترضين طبقاً للمادة (135) من القانون رقم (159) لسنة 1981.
ومذكرة برأى المستشار القانونى للشركة توضح مدى اتفاق التقسيم مع القواعد القانونية المعمول بها، ومدى التزام الشركة باتباع كافة الإجراءات القانونية الواجبة، والاتفاقات الخاصة بحقوق الدائنين بعد التقسيم لدى الشركة القاسمة والشركات المنقسمة وما تم اتخاذه من إجراءات قبل حملة السندات بكافة أنواعها.
وفى جميع الأحوال يجب أن تكون القوائم المالية أو المركز المالى المتخذين أساسا للتقييم بغرض التقسيم مرفقاً به تقرير من مراقب (مراقبى) حسابات الشركة خالى من أية تحفظات، وألا تزيد المدة الفاصلة بين تاريخ القوائم المالية المتخذة أساساً للتقسيم وبين قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة عن سنة ميلادية.
وتصدر موافقة الهيئة على إصدار أسهم الشركة القاسمة بعد التعديل وعلى إصدار أسهم الشركة المنقسمة وذلك بعد اعتماد الجهة الإدارية المختصة.
ويتم التأشير فى السجل التجارى بتعديل رأسمال الشركة القاسمة وبقيد الشركة المنقسمة بالسجل التجارى بموجب الموافقة الصادرة من الهيئة.
ويكون التقسيم أفقيا متى كانت أسهم الشركات الناجمة عنه مملوكة لذات مساهمى الشركة قبل التقسيم وبذات نسب الملكية، ويكون رأسيا متى تم عن طريق فصل جزء من الأصول أو الأنشطة فى شركة جديدة تابعة ومملوكة للشركة محل التقسيم.وأضاف أنه فى الحالتين يكون تقسيم الأصول وما يخصها من التزامات على أساس القيمة الدفترية ما لم توافق الجهة الإدارية على أسلوب آخر للتقييم وفقًا للضوابط التى تحددها.
ويطلق على الشركة المستمرة بذات الشخصية الاعتبارية "الشركة القاسمة" وعلى كل شركة منفصلة عنها "الشركة المنقسمة". ويتم تنفيذ التقسيم بإصدار أسهم الشركة القاسمة فى ضوء صافى أصول الشركة بعد التقسيم، وذلك إما بتعديل عدد الأسهم أو القيمة الأسمية للسهم، وبإصدار أسهم جديدة للشركة المنقسمة فى ضوء ما يخصها من صافى أصول الشركة.
ونصت التعديلات على أن يتولى مجلس إدارة الشركة إعداد مشروع التقسيم التفصيلى وعلى الأخص الأصول والخصوم التى تخص الشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم للعرض على الجمعية العامة غير العادية مرفقاً به ما يلى: أسباب التقسيم، وأسلوب تقسيم الأصول والخصوم، والقيمة الاسمية لأسهم الشركات الناتجة عن التقسيم، ومشروع التقسيم التفصيلى وعلى الأخص الأصول والخصوم التى تخص كل من الشركات الناتجة عن التقسيم، مرفقاً به تقرير برأى مراقب الحسابات.
وكذلك القوائم المالية الافتراضية للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم على أساس الأصول والالتزامات وحقوق الملكية وإيرادات ومصروفات الأنشطة التى تم تقسيمها لمدة عامين قبل التقسيم، مرفقاً بها تقرير برأى مراقب الحسابات، ومشروع عقد التأسيس والنظام الأساسى للشركة القاسمة والشركات الناتجة عن التقسيم ومشروع تعديل مواد النظام الأساسى للشركة القاسمة.
بالإضافة إلى موقف الشركات الناتجة عن التقسيم من القيد أو استمرار القيد بالبورصة والإجراء الذى ستتخذه الشركة تجاه المساهمين المعترضين طبقاً للمادة (135) من القانون رقم (159) لسنة 1981.
ومذكرة برأى المستشار القانونى للشركة توضح مدى اتفاق التقسيم مع القواعد القانونية المعمول بها، ومدى التزام الشركة باتباع كافة الإجراءات القانونية الواجبة، والاتفاقات الخاصة بحقوق الدائنين بعد التقسيم لدى الشركة القاسمة والشركات المنقسمة وما تم اتخاذه من إجراءات قبل حملة السندات بكافة أنواعها.
وفى جميع الأحوال يجب أن تكون القوائم المالية أو المركز المالى المتخذين أساسا للتقييم بغرض التقسيم مرفقاً به تقرير من مراقب (مراقبى) حسابات الشركة خالى من أية تحفظات، وألا تزيد المدة الفاصلة بين تاريخ القوائم المالية المتخذة أساساً للتقسيم وبين قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة عن سنة ميلادية.
وتصدر موافقة الهيئة على إصدار أسهم الشركة القاسمة بعد التعديل وعلى إصدار أسهم الشركة المنقسمة وذلك بعد اعتماد الجهة الإدارية المختصة.
ويتم التأشير فى السجل التجارى بتعديل رأسمال الشركة القاسمة وبقيد الشركة المنقسمة بالسجل التجارى بموجب الموافقة الصادرة من الهيئة.